公司无力偿债？未实缴股东 + 低价转让股权原股东，双双被追加为被执行人！

当拿到胜诉判决，却发现被执行人公司名下空空如也，胜诉权益难以兑现时，作为胜诉一方的当事人该怎么办？是否能向公司股东追责？近日，济南某法院审理的一起执行异议之诉案件，给出了明确答案 —— 未实缴出资的现股东、恶意低价转让股权的原股东，都可能被追加为被执行人，对公司债务承担补充赔偿责任。本文结合案件承办经验，对核心法律问题展开分析。

01、案情回顾：胜诉却拿不到钱，债权人追责股东

申请执行人与某公司（被执行人）因买卖合同产生纠纷，法院审理后判决被执行人返还定金及利息等款项。然而，在执行阶段，法院查明被执行人名下无任何可供执行的财产，申请执行人也未能提供有效的财产线索，案件最终只能终结本次执行程序。

为维护自身合法权益，申请执行人向法院提起执行异议之诉，请求追加被执行人公司的现股东和原股东为被执行人，要求二者在未实缴出资范围内，对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。

02、争议焦点：本案的核心争议点在于股东是否需要为公司债务 “买单”？

原股东辩称：自己的认缴出资期限尚未届满，依法享有期限利益，不应提前履行出资义务，无需对公司债务承担责任；

现股东辩称：自己早已将股权转让给他人，不再是公司股东，且未实际参与公司经营、未从公司获取收益，案涉债务与自己无关，不应被追加为被执行人。

03、法院审理：两大关键事实，决定股东担责

一、被执行人公司成立后曾办理注册资本增资，原股东原本持有一定比例的认缴股权，后以近乎无偿的价格将股权转让给现股东，并完成了工商变更登记；

二、案涉债务发生在原股东持股期间，且被执行人公司在原股东转让股权前后，已产生大量债务，明显存在资不抵债的情形。

结合法律规定，法院作出如下认定：

1. 现股东需担责：出资期限加速到期

根据 2023 年修订的《中华人民共和国公司法》及相关司法解释，公司不能清偿到期债务，且无财产可供执行时，债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资（即 “出资加速到期”）。

现股东作为被执行人公司的当前股东，未实际缴纳认缴出资，而公司已无财产偿还到期债务，因此其出资期限应加速到期，需在未实缴出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。

2. 原股东需担责：恶意转让股权逃避债务

案涉股权转让发生在 2023 年新《公司法》施行前，应适用当时的法律规定。但原股东作为持股期间的股东，同时担任公司监事，对公司的债务情况和清偿能力应当知情，却以近乎无偿的价格转让股权，且无法对该转让价格作出合理解释，足以认定其具有逃避债务的主观恶意，属于“未依法履行出资义务即转让股权”的情形，因此也需在未实缴出资范围内承担补充赔偿责任。

最终，法院判决支持了申请执行人的诉讼请求，追加现股东和原股东为被执行人，二者分别在未实缴出资范围内承担相应的补充赔偿责任。

04、裁判要点总结：

公司不能清偿到期债务且无财产可供执行的，未实缴出资的现股东，其认缴出资期限应加速到期，债权人可申请追加该股东为被执行人，要求其在未实缴出资范围内承担补充赔偿责任（依据《公司法》2023 修订版第五十四条、《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条）。

原股东在持股期间，公司已产生大量债务且明显资不抵债，却以不合理低价（含无偿）转让未实缴出资的股权，且无法合理解释转让价格的，可认定其具有逃避债务的主观恶意，债权人可申请追加该原股东为被执行人（依据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十九条、《公司法司法解释（三）》第十八条）；

认定原股东是否担责，需结合股权转让时间、公司债务情况、转让价格合理性、原股东是否知情等因素综合判断，并非转让股权后就一定无需担责。

05、承办律师提醒

作为本案原告的代理律师，郑冉律师结合案件审理结果与司法实践经验，对在公司经营过程中及公司债务产生时的各方作如下风险提示：

对公司股东的提醒

1、切勿滥用“认缴制”期限利益：认缴制并非“无限期拖延出资”，当公司不能清偿到期债务时，出资期限可能被加速到期，股东需提前履行出资义务；

2、股权转让需合规合理：转让未实缴出资的股权时，应遵循公平原则确定合理转让价格，并对价格构成、转让原因作出合理解释，避免因 “低价转让”“无偿转让”被认定为恶意逃避债务；

3、关注公司经营风险：尤其是担任监事、高管等职务的股东，对公司债务情况和清偿能力负有更高注意义务，切勿忽视风险盲目转让股权。

对债权人的提醒

1、执行阶段主动调查股东信息：当被执行人公司无财产可供执行时，应及时查询公司工商档案、股东出资情况，核实是否存在未实缴出资、恶意转让股权等情形；

2、依法行使追加被执行人权利：发现股东存在上述情形的，可依据法律规定向法院申请追加股东为被执行人，拓宽维权路径；

3、保留关键证据：提前留存公司工商档案、股权转让协议、债务发生凭证等证据，为追责提供充分依据。

4、法律既保护股东的合法期限利益，严禁股东滥用权利逃避债务；同时，也为债权人提供了多元化的维权渠道。当债权面临无法实现的风险时，不妨关注债务人公司的股东出资及股权变动情况，通过合法途径最大化维护自身权益。

06、结语

法律适用遵循“法不溯及既往”原则，股权转让发生在新《公司法》施行前的，应适用当时的法律规定，但符合恶意逃避债务情形的，仍需承担责任。