摘要：很多创业者加盟餐饮品牌时，最容易忽略品牌商标权属的真实性、稳定性。不少特许方拿着“不稳定商标”对外授权招商，一旦商标被无效、注销，加盟商门店瞬间陷入侵权纠纷，投入的加盟费、装修、运营成本全部打水漂。本期分享本人代理的真实特许经营纠纷案例：加盟商支付30万元加盟费后，因总部商标存在重大瑕疵，被第三方起诉商标侵权并赔偿损失，最终法院判令独资股东承担赔付责任，为加盟商挽回核心损失。

一、基本案情

2020年11月，我方当事人（原告）与北京某餐饮公司签订《自助料理品牌特许经营合同》，约定加盟期限6年，加盟费30万元，由该餐饮公司授权我方当事人使用其品牌商标、经营模式、供应链体系等经营资源。合同签订后，我方当事人依约全额支付加盟费，并开办门店合规经营。但合作过程中重大风险突发：案外人持有涉案核心品牌合法商标权，早已对该餐饮公司的加盟商标提起无效宣告。2022年7月，国家知识产权局裁定涉案商标在餐饮服务类别宣告无效，2023年3月，餐饮公司主动注销全部相关商标，却始终未告知我方当事人，也未叫停商标授权。

我方当事人因使用其授权品牌，被商标权利人起诉商标侵权，最终被判赔偿8万元。后续该餐饮公司为逃避责任，于2025年7月办理公司注销，其唯一股东赵某某拒不承担责任、拒绝退款赔付。我方当事人无奈诉至北京知识产权法院，请求确认合同解除、退还全额加盟费，并赔偿侵权损失、维权费用。

二、案件争议焦点

结合双方诉辩观点，本案核心争议焦点清晰明确：

第一，案涉特许经营合同是否具备法定解除条件；

第二，餐饮公司商标存在重大瑕疵、注销商标未告知加盟商，是否构成根本违约，是否应当退还加盟费；

第三，加盟商对外赔付的8万元侵权损失，是否应由特许方承担；

第四，公司注销后，唯一股东赵某某是否需要对公司债务承担连带责任；

第五，我方当事人停止进货的行为是否构成根本违约、能否阻却对方退款责任。

被告核心抗辩理由为：公司已完整提供加盟服务，原告擅自停止采购核心食材构成违约，且原告早已知晓商标风险，侵权损失系自身过错导致，同时主张公司财产独立，股东无需担责。

三、律师代理意见

作为原告代理人，我方紧扣特许经营合同核心义务与法律规定，发表核心代理意见。

首先，特许人核心义务是提供合法、稳定、可正常使用的经营资源，商标是餐饮加盟的核心基础。涉案商标早已被宣告无效，后被特许人主动注销，特许方自始无法提供合法有效的商标授权，合同核心目的彻底无法实现，已构成根本违约，原告依法享有合同法定解除权。

其次，被告存在重大过错且违背诚信原则。其在商标被无效、注销后，刻意隐瞒关键事实，未及时通知原告停止使用商标，直接导致原告无辜卷入侵权诉讼、产生巨额赔偿，全部损失与被告违约行为存在直接因果关系。

最后，涉案餐饮公司为一人独资企业，被告赵某某作为唯一股东，在公司注销后，无法举证证明个人财产与公司财产相互独立，依据公司法规定，应对公司全部债务承担连带责任。同时，原告短期未进货行为，并非合同目的无法实现的核心原因，不能抵消被告商标瑕疵的根本违约责任。

四、法院认定与判决结果

法院审理后完全采纳我方核心代理观点，认定案涉特许经营合同合法有效，特许人提供的商标存在重大瑕疵且已注销，合同目的已无法实现，支持合同解除的诉求。同时认定被告作为一人股东，应对公司债务承担连带责任。

结合双方过错程度，法院综合裁量判决：

一、确认涉案特许经营合同解除；

二、被告赵某某返还原告加盟费15万元；

三、被告赔偿原告商标侵权损失8万元。

五、案件小结

本案是典型的特许经营商标瑕疵违约纠纷，清晰厘清了加盟双方的权利义务。对广大加盟商而言，签约前务必核查特许方商标状态、权属有效期、是否存在无效、诉讼、注销风险，切勿轻信口头授权。一旦发现品牌商标异常、特许方隐瞒重大信息，务必及时固定证据，通过法律途径止损维权。

对特许经营企业而言，保证经营资源合法有效、如实披露品牌风险是法定核心义务，隐瞒商标瑕疵、注销资源不告知加盟商，最终需承担退款、赔偿的违约责任，且一人独资股东需对公司债务兜底担责，无法通过注销公司逃避法律责任。

作者简介：

李士桥律师

北京市百瑞（济南）律师事务所合伙人，主要执业领域:特许经营合同纠纷、保险纠纷（擅长：各类人身/财产保险纠纷、专注保险理赔诉讼、保险拒赔维权，熟悉保险公司理赔标准）、公司业务（擅长：股东知情权纠纷、股东盈余分配纠纷、股权转让纠纷、公司决议纠纷）、医疗/医美纠纷（医疗损害责任纠纷、医疗合同、设备耗材类商事纠纷、专门处理设备投放绑定耗材类医械企业纠纷）、刑事辩护等。联系方式：18953111199（微信同号）