上诉人李某系A公司持股30%的小股东，被上诉人A公司与原审第三人B公司（A公司的大股东）、C公司（曾为A公司大股东，后将股权转让给B公司）恶意串通，通过未有效通知李某的方式召开股东会，作出限制李某股权转让的决议，严重侵害李某的股权财产权益。李某不服一审法院驳回全部诉讼请求的判决，委托笔者代为提起上诉。二审法院经审理认为，A公司2024年6月23日股东会决议中限制上诉人李某股权转让的内容构成实质性禁止，侵害小股东李某的合法权利，依法认定该部分决议内容无效，撤销一审判决，支持李某的上诉请求，成功维护了小股东的合法权益。

A公司成立于2017年，注册资本500万元，李某认缴出资150万元，持股30%，系公司小股东；B公司认缴出资350万元，持股70%，系公司大股东；C公司曾为A公司股东，后将股权转让给B公司。

2024年2月23日，A公司向李某曾使用过的邮箱发送《2024年度股东会召开计划》，主张已履行通知义务，但该邮箱并非公司章程约定邮箱，且李某早已将该邮箱交由公司使用，未实际收到该通知。2024年5月26日、6月23日，A公司在未有效通知李某的情况下，分别召开股东会，作出两项决议：一是同意为大股东B公司向案外人的借款提供担保，二是修改公司章程，新增“2032年6月30日前不得向股东以外的人转让股权”等限制条款。

李某认为上述股东会决议存在程序违法、内容无效等情形，向一审法院提起诉讼，请求确认两项决议不成立或无效，并要求A公司撤销变更登记。一审法院驳回李某的全部诉讼请求，李某不服，委托笔者提起上诉，最终二审法院改判支持李某部分诉讼请求。

A公司未有效通知李某参加股东会，送达方式不符合惯例；《2024年度股东会召开计划》不符合股东会通知要求，且每月召开股东会的安排违反公司章程；2024年5月26日股东会决议因B公司未回避表决而不成立；2024年6月23日股东会决议限制股权转让，违反股权自由转让原则，侵害李某合法权益，应认定无效。

二审法院经审理认为，本案争议焦点为A公司2024年5月26日、6月23日股东会决议是否应认定不成立或无效。

关于股权限制条款，法院明确：股权的可转让性是其财产属性的核心体现，有限责任公司股东会可对股权转让设置合理限制，但需满足程序合法、实质合理两个条件，不得构成实质性禁止。A公司2024年6月23日股东会决议新增的股权转让限制条款，并非公司初始章程规定，且未经小股东李某同意，实质限制了李某的股权处分权，侵害其依照《公司法》享有的股权自由转让权利，依法应认定该部分内容无效。遂作出：1、 撤销一审法院相关民事判决；2、 A公司2024年6月23日股东会决议（含当日公司章程）中限制李某股权转让的两项内容无效的判决。

笔者作为本案代理人，全程代理本案后，我们深刻认识到小股东维权的艰难与坚守的意义。实践中，大股东常凭借持股优势，通过违法召集股东会、修改公司章程等方式，侵害小股东合法权益，而小股东因不参与公司经营、信息不对称、话语权不足，维权难度较大。

本案胜诉的关键的是，我们精准抓住“股权限制条款构成实质性禁止”这一核心，结合《公司法》关于股权自由转让的基本原则，重点论证涉案决议内容的违法性，同时反驳A公司“已履行通知义务”的抗辩，凸显其程序瑕疵。此外，二审法院注重对小股东权益的保护，严格审查股东会决议的合法性，最终作出公正判决，彰显了司法对公司自治的监督与对中小股东权益的保障。

法律从不缺席正义，中小股东并非孤立无援。当自身合法权益受到大股东侵害时，切勿忍气吞声，应及时委托专业律师，收集相关证据，通过法律途径捍卫自身合法权益，推动公司规范治理。

王晓明律师

北京市百瑞(济南)律师事务所高级合伙人、管委会主任

执业领域：刑事辩护、单位法律顾问、房产建筑、婚姻继承、债务追讨、交通事故、医疗纠纷、各种合同纠纷、知识产权、劳动争议、人身伤害赔偿、疑难复杂的执行案件、大型经济纠纷的诉讼与仲裁等。

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李士桥律师

北京市百瑞(济南)律师事务所专职律师、合伙人

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